Die Wahl und Ausgestaltung eines Kaufpreismechanismus in Unternehmenskaufverträgen ist stark von entgegengesetzten Interessen geprägt und kann signifikante wirtschaftliche Auswirkungen für Käufer wie Verkäufer geleichermaßen haben.
Dabei finden sich für die Regelung eines Kaufpreises bei einem Unternehmensverkauf häufig zwei Methoden der Kaufpreisvereinbarung: Entweder wird auf bereits vorhandene Jahresabschlussprüfungen zurückgegriffen und darauf basierend ein fixer Kaufpreis vereinbart (Locked Box) oder aber es wird ein Basiskaufpreis vereinbart. Letzteres geschieht unter dem Vorbehalt, dass sich dieser am Übergangsstichtag mittels Verifikation durch einen Zwischenabschluss und aufgrund vorher zu definierender Mechanismen anpasst. Es zeigt sich:
Bei dem Locked-Box-Mechanismus wird der Kaufpreis auf Basis eines zu einem bestimmten Referenzstichtag erstellten Jahresabschlusses ermittelt. Das heißt, er ist fix und unterliegt keinen Anpassungen. Regelmäßig ist der Referenzstichtag für den Locked-Box-Mechanismus das letzte Geschäftsjahresende und damit der letzte Bilanzstichtag. Erfahrungsgemäß beträgt der zeitliche Abstand des M&A-Deals zum letzten Bilanzstichtag zwei bis drei, in der Regel aber nicht mehr als sechs Monate.
Beim Closing-Accounts-Verfahren gibt es sehr unterschiedliche Kaufpreisanpassungs- mechanismen. So wird in der Regel ein aufwändiger Zwischenabschluss erstellt, der sowohl vom Verkäufer als auch vom Käufer akzeptiert werden muss. Deshalb finden sich in den Kaufverträgen regelmäßig sehr umfangreiche Regelungen, wodurch das Verfahren vor allem für den Verkäufer riskant ist. Schließlich ist sein Kaufpreisanspruch mit dem Risiko einer für ihn schlecht einzuschätzenden nachträglichen Kaufpreisanpassung behaftet.
So lässt sich festhalten, dass der Locked-Box-Mechanismus Vorteile für Verkäufer bringt, da kein aufwändiger Zwischenabschluss erstellt werden muss und die Parteien im M&A-Kaufvertrag auf umfangreiche Regelungen zu diesem Thema verzichten können.
Für den Käufer bedeutet das Locked-Box-Verfahren jedoch, dass er ab dem Bilanzstichtag sämtliche Risiken des M&A-Targets und dessen geschäftlicher Entwicklung trägt. Weiter besteht für ihn die Schwierigkeit, dass er die Liquiditätsentwicklung des Targets zwischen Bilanzstichtag und Closing weder beeinflussen noch anhand der Jahresabschlüsse sicher ermitteln kann. Dies kann zur Folge haben, dass er seinen Liquiditätsbedarf für Kaufpreis und Rückführung der Fremdverbindlichkeiten falsch einschätzt.
