fachwissen verständlich
Unser M+A Handbuch

Schluss mit den ganzen Fachbegriffen, hier erklären wir Ihnen die wichtigsten Begriffe im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen. Zudem informieren wir Sie über Interessante Praxiserkenntnisse aus der Welt der Unternehmenstransaktionen.

Aktuell, verständlich, hilfreich

Hilfestellung.

Due Diligence? Discounted Cash Flow? Share Deal?
Die Begrifflichkeiten und Themen im und um den Bereich der Mergers & Aquisitions (M&A) – englisch für Fusionen und Übernahmen“ – sind kompliziert und häufig unverständlich. Der Bereich der M&A ist wesentlich anglo-amerikanisch geprägt und daher für das deutsche Verständnis erklärungsbedürftig.

Auch wenn wir nicht jeden Winkel der M&A hier beleuchten können, möchten wir Ihnen doch einen gewissen Einblick geben, um Angst zu nehmen und Verständnis zu schaffen. Daher finden Sie nachfolgend aktuelle Beiträge unserer Experten, Beantwortungen häufig gestellter Fragen (FAQ) und ein M&A Handbuch zur Erklärung wichtiger M&A Begriffe.

Beiträge

Aktuelles.

Due Diligence? Discounted Cash Flow? Share Deal?
Die Begrifflichkeiten und Themen im und um den Bereich der Mergers & Aquisitions (M&A) – englisch für „Fusionen und Übernahmen“ – sind kompliziert und häufig unverständlich. Der Bereich der M&A ist wesentlich anglo-amerikanisch geprägt und daher für das Deutsche Verständnis erklärungsbedürftig.

Auch wenn wir nicht jeden Winkel der M&A hier beleuchten können, möchten wir Ihnen doch einen gewissen Einblick geben, um Angst zu nehmen und Verständnis zu schaffen. Daher finden Sie nachfolgend aktuelle Beiträge unserer Experten, Beantwortungen häufig gestellter Fragen (FAQ) und ein M&A Handbuch zur Erklärung wichtiger M&A Begriffe.

Neueste Beiträge
Häufig gestellte Praxisfragen (FAQ)
Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Ut elit tellus, luctus nec ullamcorper mattis, pulvinar dapibus leo.
Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Ut elit tellus, luctus nec ullamcorper mattis, pulvinar dapibus leo.
M+A Begriffe

M+A Handbuch

Klicken Sie auf den Buchstaben, um an die entsprechende Stelle im Handbuch zu gelangen. Über den Pfeil gelangen Sie zurück.

A

Accounting
„Accounting“ ist der englische Begriff für „Buchhaltung“.
In Verbindung mit dem Begriff „Closing“  wird er als „Closing Account“ für die endgültige Ermittlung des Kaufpreises bei Unternehmenskaufverträgen verwendet. In diesem Zusammenhang steht ebenfalls der Begriff „Locked Box“.

Acquisition Investigation
Umschreibung für den Begriff „Due Diligence“.

Added Value
Unter „Added Value“ versteht man den zusätzlichen Nutzen den ein Käufer durch den Kauf eines Unternehmens generieren kann. Auch als „Synergie“ bezeichnet. Dieser Nutzen ist bei einer synergetischen Unternehmensbewertung zu quantifizieren und zu berücksichtigen. Hier ist eine faire Verteilung des Added Value zwischen Verkäufer und Käufer geboten.

Add-on (transaction)
Erwerb weiterer Unternehmen oder Beteiligungen im Anschluss an eine bereits getätigte „Investition“. Eine Add-on-Transaktion hat das Ziel, über Synergien zwischen den Investitionen zusätzliche Wertzuwächse zu erzielen.

Advisory Board
Beirat einer Gesellschaft.

Akquisition
Erwerb eines Unternehmens.
Die häufigste Erwerbsform ist der „Share Deal“ bei Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, AG) und der „Asset Deal“ bei Personengesellschaften (z.B. GmbH & Co. KG, KG, OHG, GbR). 

Annual Accounts oder Annual Financial Statement
ahresabschluss eines Unternehmens.

APV
Beim „Adjusted Present Value“ (APV) handelt es sich um eine Abwandlung des klassischen „DCF-Verfahrens“. Während der Einfluss der Fremdfinanzierung im klassischen DCF-Ansatz über die gewichteten Kapitalkosten („WACC“) berücksichtigt wird, werden Eigen- und Fremdanteil im Rahmen der der „APV-Methode“ getrennt erfasst.

Arbitration Clause
Schiedsklausel in Kaufverträgen.

Arrangement Fee
Kreditbereitstellungsprovision, die der Darlehensnehmer vor der Auszahlung seines Kredits bezahlen muss.

Asset Approach
Liquidations- und Substanzwert. Wenn die Fortführung des Unternehmens wirtschaftlich nicht geboten erscheint, ist es vorteilhafter eine „Liquidation“ zu planen und die vorhandenen einzelnen Vermögensteile zu veräußern.

Asset Deal
Erwerb einzelner Vermögenswerte, ggf. auch Schulden, inkl. immaterieller Vermögenswerte (z.B. Kundenbeziehungen etc.) eines Unternehmens im Gegensatz zu einem „Share Deal“, bei dem die Geschäftsanteile übernommen werden. Verkäufer ist immer der Besitzer, beim Asset Deal die Gesellschaft, beim Share Deal der/die Gesellschafter.

Asset Stripping
Zerschlagung eines Unternehmens durch Verkauf von Teilbereichen.

Auction Sale
Veräußerung eines Unternehmens oder anderer Vermögensgegenständen im Wege eines Bieterverfahrens.

AWH-Standard
Der „AWH-Standard“ ist ein Standard zur Unternehmensbewertung von kleinen und mittleren Betrieben. Die Bewertungssystematik geht nach dem Ertragswertverfahren vor und lehnt sich stark am „IDW S1-Standard“ an.

B

Basket
Regelung in einem Unternehmenskaufvertrag: der Käufer darf die Gewährleistungsansprüche nur geltend machen, wenn die Gesamtsumme aller Ansprüche einen definierten Schwellenwert übersteigt, dies wir auch in einer „De-minimis-Klausel“ in Kaufverträgen als eine Wesentlichkeits- grenze vereinbart.

Benchmarking
Wettbewerbsvergleich wichtiger Kennzahlen mit Branchenteilnehmern.

Bid
Angebot zum Erwerb eines Unternehmens. Das Angebot kann verbindlich („Binding Bid“) oder unverbindlich („Indicative Bid“) sein.

Bidding Process
Synonym: „Auction“. Strukturiertes Bieterverfahren zum Verkauf eines Unternehmens.

BIMBO
Abkürzung von Buy in Management Buy out. Interne Manager erwerben das Unternehmen zusammen mit extern hinzukommenden Managern.

Binding Offer
Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrages.

BINGO
„Buy-in Growth Opportunity“. Ein Management Buy-in („MBI“), bei dem ein signifikanter Anteil der Finanzierung nicht für den Kaufpreis aufgewendet werden muss, sondern in die Expansion des erworbenen Unternehmens investiert wird.

Boiler Plate Clause
Standardklauseln in Verträgen.

Break-up Fee
Verpflichtung einer Vertragspartei, einen vorher festgelegten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbricht oder scheitern lässt.

Bridge Loan
Darlehen zur Zwischenfinanzierung, bis die eigentliche Finanzierung realisiert ist.

Bullet Payment
Endfällige Zahlung.

Buy-and-build
Strategie eines Erwerbers (oft von Beteiligungsgesellschaften), durch weitere Unternehmenserwerbungen strategisch bessere Positionierungen zu erreichen.

Buy-side
Käuferseite bei einem Unternehmenskauf oder auch in einer Due Diligence.

C

Call oder Call Option
Recht (aber nicht die Pflicht), Anteile eines Unternehmens innerhalb eines Zeitraumes oder zu einem Zeitpunkt zu einem vereinbarten Ausübungspreis zu erwerben. Gegenstück zu der Call Option ist die Put Option.

Cap
Höchstbetrag, für den der Verkäufer gegenüber dem Käufer für Gewährleistungsansprüche haftet. Er liegt in der Praxis oft zwischen etwa 25 und 50% des Kaufpreises.

Capital Gain
Gewinn, der bei Veräußerungen von Unternehmensbeteiligungen oder Assets entsteht.

Carve-out
Ausgliederung eines Unternehmensteils zu einer rechtlich selbständigen Einheit. Häufig Vorbereitung für eine Veräußerung des ausgegliederten Unternehmensteils.

Case Scenarios
Fallstudien zur zukünftigen Entwicklung des Zielunternehmens. Üblicherweise werden hierbei optimistische und pessimistische Annahmen verglichen.

Cash Flow
Finanzmittelüberschuss in einer bestimmten Periode.

Cash Flow to Equity
In der Unternehmensfinanzierung ist der freie „Cashflow“ zum Eigenkapital ein Maß dafür, wie viel Bargeld an die Anteilseigner des Unternehmens ausgeschüttet werden kann – nachdem alle Ausgaben, Reinvestitionen und Schuldentilgungen berücksichtigt wurden.

Cash Flow Deals
Der Übernehmer finanziert den Kaufpreis über die zukünftigen „Cash Flows“. Diese Finanzierungsmethode nennt man auch „Earn Out“.

Cash Free/Debt Free
Kaufpreisindikation auf Basis „Cash Free/Debt Free“ bezeichnet den Kaufpreis, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel („Cash“) noch Finanzverbindlichkeiten („Financial Debt“) hätte („Enterprise Value“).

Change of Control
Wechsel in der Kontrolle über ein Unternehmen. In der „Due Diligence“ wird geprüft, ob das Kaufobjekt Verträge eingegangen ist, in denen den Vertragspartnern Zustimmungs- oder gar Kündigungsrechte eingeräumt wurden, wenn die Kontrolle über das Unternehmen sich ändert, der Gesellschafter wechselt („Change of Control-Klauseln“).

Chinese Wall
Informationsbarriere, die verhindern soll, dass Informationen zwischen den verschiedenen Abteilungen eines Unternehmens oder eines Kreditinstituts ausgetauscht werden.

Clearing
Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten mit dem Ziel, dass die Nettosalden ausgeglichen werden.

Closing
Begriff für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages. (Im Gegensatz zum „Signing“: Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages)

Club Deal
Investitionen, die von mehreren Finanzinvestoren gemeinsam geplant und getätigt werden.

Company Buy-back
Rückerwerb der eigenen Anteile durch ein Unternehmen von einem Finanzinvestor.

Corporate Finance
Angelsächsischer Ausdruck für eine Unternehmensfinanzierung.

Covenant
Vertragliche Verpflichtung, etwas zu tun beziehungsweise zu unterlassen. In einem Unternehmenskaufvertrag sind Covenants die Pflichten, die vor Vertragsabschluss („Signing“) und -vollzug („Closing“) von den Vertragsparteien erfüllt werden müssen, z.B. die Verpflichtung des Verkäufers, den Geschäftsbetrieb des Zielunternehmens bis zum Closing wie bisher fortzuführen. Covenant Verpflichtungen findet man auch in Kreditverträgen zur Kaufpreisfinanzierung.

D

Data Room
Raum, in dem ein Zielunternehmen dem potenziellen Käufer im Zuge einer „Due Diligence“ Unternehmensinformationen zur Verfügung stellt. Der „Data Room“ kann aufgeteilt werden in einen physischen Datenraum, in dem die Unterlagen in Ordnern gesammelt wurden und einen virtuellen geschützten Datenraum, in dem die Informationen mit Hilfe des Internets zur Verfügung gestellt werden.

DCF-Verfahren
Abkürzung für das „Discounted Cash Flow-Verfahren“, ein gängiges Verfahren zur Unternehmensbewertung.

Deal Design
Zusammenfassender Begriff für die Art und Weise einer Kaufvertragsgestaltung, u.a.: „Asset Deal“ oder „Share Deal“? Einmalzahlung oder mit „Earn out-Regelung“? Welche Höhe? Verkäuferdarlehen? Mitarbeit des Verkäufers wofür, als was, wie lange, wie vergütet? Sicherheiten für den Verkäufer? Ausschüttung des Ergebnisvortrags? Welche Höhe muss das „Working Capital“ bei Übergabe mindestens haben? Was passiert bei Über- oder Unterschreitung? etc. pp.

Debt
Verbindlichkeiten eines Unternehmens oder einer Person. Dazu zählen die Finanzverbindlichkeiten und die kurzfristigen Verbindlichkeiten, die zum Nettobetriebskapital („Net Working Capital“) zählen.

Debt Capacity
Fähigkeit des Zielunternehmens, bei einem fremdfinanzierten Unternehmenskauf die Verschuldung zu tragen. Gemessen an der Kennziffer „Debt-to-EBITDA“ (EBITDA: earnings before interest, taxes, depreciation and amortization = Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen).

Debt Free
Frei von zinstragenden Verbindlichkeiten. Hier findet man häufig unterschiedliche Auslegungen des Begriffes. Während die einen nur die zinstragenden Verbindlichkeiten berücksichtigen, zählen andere auch die Kunden- und Lieferanten Verbindlichkeiten dazu.

Deferred Compensation
Gestundete Leistung, z.B. Zahlung erst nach einer gewissen Frist nach Vertragserfüllung.

De Minimis
Wertuntergrenze, bei deren Unterschreitung eine Vertragspartei keine Ansprüche aus dem Vertrag geltend machen darf.

Disclaimer
Haftungsausschlussklausel.

Disclosure Exhibits, Disclosure Schedules
Anlagen zum Unternehmenskaufvertrag mit Informationen zum Unternehmen.

Discounted Cash Flow
Die zukünftig erzielbaren „Cash Flows“ werden für einen bestimmten Zeitraum ermittelt, auf den Barwert abgezinst und bilden in der Summe den Unternehmenswert.

Divestiture
Verkauf eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils.

Downstream Merger
Verschmelzung einer Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft. Gegenstück: „Upstream Merger“.

Due Diligence
Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse eines Unternehmens in Vorbereitung eines Unternehmenskaufs.

E

Early Stage
Frühe Entwicklungs- oder Finanzierungsphase im Lebenszyklus eines Unternehmens.

Earn-out
Gewinnabhängige Kaufpreiskomponente.

EBT
„Earning before taxes“ – Gewinn vor Steuern.

EBIT
„Earning before interest and taxes“ – Gewinn vor Steuern und Zinsen.

EBIT-MARGE
Die „EBIT-Marge“ setzt das „EBIT“ ins Verhältnis zum Umsatz und gibt Auskunft über die Rentabilität eines Unternehmens. Deshalb spricht man auch von Umsatzrentabilität.

EBITDA
„Earning before interest, taxes and depreciation“ – Gewinn vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen.

Effective Date
Stichtag, zu dem die Übertragung eines Unternehmens oder Unternehmensteils wirtschaftlich wirksam werden soll.

Enterprise Value
Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten („Financial Debt“) und vor Hinzurechnung von Barmitteln („Cash“).

Environmental Indemnity
Freistellung für im Rahmen der „Environmental Due Diligence“ identifizierte Umweltrisiken.

Equity
Das bei einem Unternehmenskauf eingesetzte Eigenkapital.

Equity Commitment
Verbindliche Zusage eines Dritten, eine Partei mit einem bestimmten Betrag an (Eigen-)Kapital auszustatten.

Equity Kicker
Vertragliche Vereinbarung, bei der dem Fremdkapitalgeber über die Zinsansprüche hinaus auch ein Anspruch auf Beteiligung am Eigenkapital des finanzierten Unternehmens eingeräumt wird. Der Fremdkapitalgeber erlangt hierdurch die Möglichkeit, Anteile an der zu finanzierenden Zielgesellschaft zu Sonderkonditionen zu erwerben.

Equity Value
Unternehmenswert nach Abzug von Finanzverbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln.

Ertragswert
Der „Ertragswert“ ergibt sich durch die Abzinsung der zukünftig erwarteten, an die Unternehmenseigner ausschüttbaren Erträge und entspricht dem „Equity Value“. Das Ertragswertverfahren ist eines der am häufigsten verwendeten Verfahren im Bereich der Unternehmensbewertung.  

Ertragswertmethode
Das „Ertragswertverfahren“ ist ein Verfahren zur Ermittlung des Unternehmenswerts („Equity Value“). Ähnlich wie beim „DCF-Verfahren“, werden die künftig erwarteten Erträge des Unternehmens auf den Bewertungsstichtag abgezinst.

Escrow
Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag („Escrow Amount“), z. B. wegen Garantieverletzungen. Dieser Kaufpreisanteil wird bis zur Auszahlung an den Verkäufer auf einem gesonderten Bankkonto („Escrow Account“) hinterlegt oder von einem Treuhänder („Escrow Agent“) verwaltet.

Evergreen Fund
„Private Equity“ oder „Venture Capital Fund“ ohne feste Laufzeit.

Exhibit
Anhang eines Dokuments, insbesondere eines Vertrags.

Exit
Verkauf eines Unternehmens, einer Beteiligung

Exposé
Eine wichtige Rolle spielen „Exposés“ bei der Vermarktung von Unternehmen oder Unternehmens- teilen. Im Exposé werden wichtige Informationen und Zahlen dargestellt, um den Kaufinteressenten zu Informieren und für einen Erwerb zu interessieren.  Andere Bezeichnungen für ein Exposé sind auch Unternehmensmemorandum, Verkaufsprospekt, „Fact Book“ etc.

F

Fact Book
Beschreibung eines Unternehmens, die der Information von potenziellen Investoren z. B. vor M&A-Prozessen dient. Ein „Fact Book“ kann allgemeine und spezielle Unternehmensinformationen, Finanzkennzahlen, Marktanalysen und Darstellungen zu bestehenden Investitionspotenzialen enthalten. Im deutschen Sprachgebrauch: „Exposé“

Family Office
„Family Offices“ verwalten das Vermögen einer oder mehrerer Familien mit privatem Großvermögen. Dabei wird angestrebt, das Vermögen durch verschiedene Anlageklassen zu vermehren. Unterschieden wird zwischen „Private Family Offices“, welche das Vermögen einer Familie verwalten, und „Externe Family Offices“, die die Verwaltung des Vermögens mehrerer Familien übernehmen.

Fair Market Value
Der „Verkehrswert“ eines Unternehmens oder einer Immobilie ist der Preis, zu dem diese Werte zwischen einem willigen und informierten Käufer und Verkäufer den Besitzer wechseln würde. Der Begriff wird im gesamten „Internal Revenue Code“ sowie in Konkursgesetzen, in vielen staatlichen Gesetzen und von mehreren Aufsichtsbehörden verwendet.

Fair Disclosure
Art und Weise, wie ein Umstand gegenüber dem Käufer offengelegt werden muss, damit er sich die Kenntnis dieses Umstands zurechnen lassen muss, z. B. dass in der „Due Diligence“ Dokumente im Datenraum korrekt benannt und zutreffend eingeordnet sind.

Feasibility Study
Machbarkeitsstudie; Untersuchung über die Erfolgsaussichten einer Maßnahme.

Final Bid / Final Offer
Insbesondere im Bieterverfahren („Auction Process“) unterbreiten die Bieter ein Angebot für die nächste Verhandlungsrunde. Auf dieser Grundlage trifft der Verkäufer die Entscheidung, mit welchen Bietern (oder welchem Bieter) die Verhandlungen fortgesetzt werden. In der Regel ist das „Final Bid“ nicht als rechtlich verbindliches Angebot ausgestaltet, obwohl der Begriff dies nahelegt.

Financing-out
Vertraglicher Finanzierungsvorbehalt. Der Käufer kann vom Vertrag zurücktreten, wenn es ihm nicht gelingt, die für die Fremdfinanzierung des Kaufpreises erforderlichen Darlehensmittel zu bekommen.

Finding
Identifikation eines Risikos im Rahmen einer „Due Diligence“.

First Demand Guarantee
Garantie auf erstes Anfordern. Dadurch schließt der Einwand, es läge kein Garantiefall vor, eine Zahlungspflicht nicht aus. Dieser Einwand wird erst nach Zahlung in einem Regressprozess geklärt.

Flip
Kurzfristiges Investment, bei dem der „Exit“ schon vor Geschäftsabschluss feststeht.

Free Cash Flow
Der „Free Cash Flow“ ist der frei verfügbare „Cash Flow“ eines Unternehmens, nachdem die Investitionen in das Anlagevermögen („CAPEX“) und die Veränderungen des Betriebskapitals („Working Capital“) abgezogen wurden, jedoch vor Abzug von Zins und Tilgung an Fremdkapitalgeber. Der „Free Cash Flow“, der somit Eigenkapital- und Fremdkapitalgebern zur Verfügung steht, ist maßgeblich für die Investitionskraft des Unternehemns.

Fund
Ein Fund („Fonds“) ist ein Sondervermögen, das nach vertraglichen oder gesetzlichen Maßnahmen nur für bestimmte Zwecke eingesetzt werden kann.

Fundraising
Einwerbung von Investorenkapital.

G

Gemeiner Wert
Gemäß § 9 BewG ist der „gemeine Wert“ der Wert, der wird durch den Preis bestimmt wird, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach der Beschaffenheit des Wirtschaftsgutes bei einer Veräußerung zu erzielen wäre (Wert des nächsten Kauffalles). Dieser Wert findet bei der Bemessung von Steuern Anwendung.

General Disclosure
Konzept, wonach die Kenntnis des Käufers in Bezug auf alle im „Datenraum“ bei der „Due Diligence“ enthaltenen (oder sonst offengelegten) Dokumente und Informationen fingiert wird. Häufig wird dazu (nur) der Datenraumindex (das Inhaltsverzeichnis) in einer Anlage dem Kaufvertrag beigefügt. Die spezifischen Umstände, die die Zusicherungen des Verkäufers einschränken („Specific Disclosure“) werden nicht erwähnt. Bei diesem Konzept trägt der Käufer das von der Datenmenge und -qualität abhängige Risiko, bei einer Due Diligence etwas übersehen zu haben. Reduzieren kann der Käufer dieses Risiko, indem er sich mit dem Verkäufer auf eine „Fair Disclosure“ einigt.

Genussrecht
Beteiligung am Reingewinn, ohne Stimm- oder sonstige Rechte.

German GAAP
Die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) werden in englischsprachigen Verträgen häufig als „German GAAP“ bezeichnet und definiert.

Giveaway
Verhandlungsposition, die eine Partei während der Verhandlungen aufzugeben bereit ist, z. B. weil sie sich dafür ein Entgegenkommen der Gegenseite in einem anderen Punkt erwartet.

Going Concern
Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird.

Going Public
Börsengang eines Unternehmens.

Goodwill
Der Übernahmepreis eines Unternehmens liegt meistens über dessen aktuellem Zeitwert. Der Käufer ist bereit, diese zusätzliche Summe zu zahlen, wenn zum Beispiel das Zielunternehmen über einen bekannten Markennamen verfügt. Dieser Differenzbetrag wird Goodwill oder auch Firmenwert genannt.

Grace Period
Während dieser Periode ist das Darlehen tilgungsfrei gestellt, und allenfalls muss der Schuldner nur die Zinsen zahlen.

Guarantee on First Demand
Garantie auf erstes Anfordern.

H

Hands off
Passive Betreuung: Nach Bereitstellung von Eigenkapital lässt der Investor die Manager des Unternehmens frei agieren und greift bis zum Exit nicht direkt ein (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten etc.).

Hands on
Aktive Betreuung: Der Investor unterstützt das Management aktiv und ist an einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten und darüber hinausgehende Aktivitäten).

Heads of Agreement
In diesem Agreement fixieren die Vertragsparteien die Kernpunkte eines beabsichtigten Vertrages. Synonym: „Term Sheet“

Hockey Stick
Beschreibung des grafischen Verlaufs der Finanzkennzahlen eines Unternehmens in einer Turnaround-Situation. Die Darstellung wird charakterisiert nach Durchschreiten der Talsohle durch eine steilere und nachhaltigere Entwicklung nach oben. Planungen in dieser Art, aus der hohe Kaufpreisforderungen abgeleitet werden, erzeugen in der Regel erhebliches Misstrauen.

Hold Harmless Clause
Vertragliche Regelung, die eine Partei verpflichtet, eine andere Partei von bestimmten Risiken, z. B. Schadensersatzforderungen, freizustellen.

Hold-back
Zurückhaltung geschuldeter Leistungen. Bei M&A Transaktionen beschreibt „Hold-back“ die teilweise Einbehaltung des Kaufpreises durch den Käufer.

Hurdle Rate
kalkulatorische Grundverzinsung für Investoren: Erst nach ihrem Überschreiten wird die Gewinnbeteiligung („Carried Interest“) für das Management fällig.

Hurt Money
Besondere Form der Vertragsstrafe bei Unternehmenskäufen. Sie wird für den Fall vereinbart, dass es, von einer Partei verschuldet, nicht zum Abschluss oder Vollzug des Unternehmenskaufvertrages kommt.

I

IDW
Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) ist ein eingetragener Verein, der die Fachgebiete der Wirtschaftsprüfer sowie die Weiterentwicklung des Berufsbildes fördert und unterstützt. Im Bereich der Unternehmensbewertung wurde der Standard S1 formuliert. Im Bereich der Sanierung der Standard S6. Die Standards haben heute eine Verbindlichkeit erreicht, sodass die Gutachten auch vor Gerichten bestand haben. Der „FAUB“ Fach Ausschuss für Unternehmens- bewertung entwickelt die Standards ständig weiter.

Incentive
Anreiz; für eine bestimmte Leistung oder einen bestimmten Erfolg gewährte Prämie, die in Geld-, Sach- oder Dienstleistungen bestehen kann. Wird z. B. bei Unternehmensverkäufen oft der übernommenen Unternehmensführung vom Käufer zur Stimulierung angeboten.

Indemnity
Vertragliche Verpflichtung zur Freistellung bzw. Schadloshaltung des Vertragspartners. „Indemnities“ decken den Parteien bekannte Risiken ab, während vertragliche Gewährleistungen den Käufer vor unbekannten Risiken schützen.

Indicative Bid/Offer, Indikatives Angebot
Das erste noch unverbindliche Angebot, das ein Kaufinteressierter für das Zielunternehmen anhand eines Exposés und vor einer Due Diligence abgibt.

Information Covenants
Verpflichtung, die andere Vertragspartei regelmäßig über bestimmte Tatsachen zu informieren. Z. B. Klausel in einem Kreditvertrag, die den Kreditnehmer verpflichtet, die kreditgebende Bank regelmäßig über bestimmte Sachverhalte zu informieren.

Information Memorandum
Schriftliche Zusammenstellung von Informationen über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen, die der Verkäufer vor Beginn eines Unternehmensverkaufs erstellt, auch „Exposé“ genannt. Somit bildet dies die Grundlage für das „Indicative Bid“.

In Good Faith
Nach Treu und Glauben, § 242 BGB.

Intangible Assets
Kurzform: „Intangibles“. Immaterielle Wirtschaftsgüter wie z.B. Beteiligungen oder gewerbliche Schutzrechte („Intellectual Property“).

IRR
Abkürzung für „Internal Rate of Return“. Bezeichnet den internen Zinsfuß. Die Interner-Zinsfuß-Methode dient zur Berechnung der Rendite eines Investments.

J

Joint and Several Liability
Gesamtschuldnerische Haftung (§ 421 BGB); der Gläubiger kann seine Forderung in voller Höhe von jedem Gesamtschuldner einfordern. Jeder von diesen haftet im Außenverhältnis für die gesamte Summe. Im Innenverhältnis hat der in Anspruch genommene Gesamtschuldner Ausgleichsansprüche gegen die übrigen Gesamtschuldner (Gesamtschuldnerausgleich, § 426 BGB).

Joint Venture
Zusammenschluss zweier Unternehmen oder eine gemeinschaftliche Neugründung.

Junior Debt
Fremdkapital, das nur nachrangig besichert ist und bedient wird.

K

Key Employee
Arbeitnehmer, der für das Unternehmen von besonderer Bedeutung ist.

KPI
„Key Performance Indicator“: Vorab definierter Wert, z. B. einer wirtschaftlichen Kennzahl, anhand dessen das Erreichen bestimmter Ziele (z. B. im Rahmen einer Management-Beteiligung) beurteilt wird.

Kickback
Umgangssprachliche Bezeichnung für Provision.

Kick-off
Auftaktveranstaltung zu Beginn einer Transaktion. Teilweise werden anstelle von physischen Kick-off Meetings telefonische „Kick-off Calls“ durchgeführt.

Kleinst-, Klein- und Mittelunternehmen
Bei dieser Bezeichnung handelt es sich um eine größenabhängige Einordnung und Abgrenzung zu den Großunternehmen. Die europäische Kommission unterscheidet diese Unternehmen wie folgt.

Kleinstunternehmen: bis 9 Beschäftigte und bis 2 Millionen € Umsatz/Jahr.
Kleines Unternehmen: bis 49 Beschäftigte und bis 10 Millionen € Umsatz/Jahr und kein kleinstes Unternehmen.
Mittleres Unternehmen: bis 249 Beschäftigte und bis 50 Millionen € Umsatz/Jahr und kein kleinstes oder kleines Unternehmen

L

Latente Steuern
Die Bilanzierung latenter Steuern kommt immer dann in Betracht, wenn der Gewinn laut Handelsbilanz von dem Gewinn laut Steuerbilanz abweicht, weil die steuer- und handelsrechtlichen Wertansätze für Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten voneinander abweichen.

Later Stage
Beteiligungsfinanzierung in Unternehmen, die sich in der reiferen Phase der Unternehmensentwicklung befinden.

Later Stage Finanzierung
Finanzierung in einer Phase, in der ein Produkt oder Unternehmen bereits am Markt stabil eingeführt ist.

Legal Due Diligence
Im Rahmen eines M&A-Projektes durchgeführte Prüfung der rechtlichen, finanziellen und strategischen Verhältnisse des Zielunternehmens.

Lehman-Scale
International oft verwendete degressive Provisionsstaffelung für Unternehmensvermittlungen, von der Investmentbank Lehman Brothers Mitte der 70er Jahre „erfunden“.

Bsp.: 5% Provision für das Transaktionsvolumen (TAV) bis 3 Mio. €, 4% für den TAV-Teil über 3 bis 6 Mio. €, 3% für den TAV-Teil über 6 bis 10 Mio. €, 2% für den TAV-Teil über 10 bis 20 Mio. €, 1% für den über 20 Mio. € hinausgehenden TAV-Teil. Es sind auch andere Staffelungen möglich.

Letter of Intent (LoI)
Absichtserklärung zur Übernahme eines Unternehmens, meistens nicht verbindlich. Der „Letter of Intent“ ist im M&A-Geschäft eine unverbindliche schriftliche Absichtserklärung zwischen zwei oder mehreren Vertragsparteien, einen anvisierten Unternehmenskaufvertrag zu den im LOI vereinbarten Konditionen abzuschließen. Er steht oft unter den Vorbehalten einer Finanzierungssicherung und der Ergebnisse der folgenden „Due Diligence“.

Leveraged Buy-out (LBO)
Ein „Leveraged Buy-out“ ist eine Unternehmensübernahme, die überwiegend mit Fremdkapital finanziert wird. Je höher unter der Voraussetzung, dass die Gesamtkapitalrendite höher als die Fremdkapitalrendite ist – der Fremdkapitalanteil, je größer die Eigenkapitalverzinsung („Leverage Effect“). Zu hohe Fremdkapitalanteile erhöhen das Risiko, bei Ertragsdellen Zins und Tilgung dafür nicht mehr leisten zu können. Überzogene „LBO’s“ trugen auch maßgeblich zum Zusammenbruch des neuen Marktes um die Jahrtausendwende bei.

Leverage Hebel
Sich ergebener Effekt der Steigerung der Eigenkapitalrendite durch Aufnahme von Fremdkapital.

Liabilities
Sammelbezeichnung für Verbindlichkeiten jeder Art. In der M&A-Praxis wird unterschieden zwischen „Financial Debt“ und „Current Liabilities“.

Limited Liability Company
Eine „Limited Liability Company“ (LLC) ist ähnlich einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Limited Partnership
Eine Limited Partnership (LP) ist ähnlich einer deutschen Kommanditgesellschaft (KG).

Liquidationswert
Der Liquidationswert ist die Summe der einzelnen Vermögensgegenstände eines Unternehmens, die bei der Veräußerung erzielt werden kann. Die einzelnen Vermögengegenstände und die auf dem Markt erzielbaren Preise werden geschätzt. Verbindlichkeiten, Rückstellungen und Liquidationskosten werden abgezogen.

Long List/Short List
Auswahl an potenziellen Investoren für den Unternehmensverkauf.

Loss Carry Forward
Verlustvortrag auf die folgenden Jahre.

M

MAC Clause
„Material Adverse Change“: Wesentliche nachteilige Veränderung der Vertragsumstände. Abkürzung: MAC.
Klausel in einem Unternehmenskaufvertrag, die dem Unternehmenskäufer das Recht einräumt, bei Vorliegen einer Verschlechterung (=“Adverse Events“) den Vollzug des Vertrags zu verweigern.

Management Participation
Gesellschaftsrechtliche Beteiligung des Managements eines Unternehmens an der Gesellschaft.

Marktet Approach
Zur Plausibilisierung des errechneten Ertragswertes in einem Unternehmenswertgutachten wird auf eine vereinfachte Preisfindung für Unternehmen der „Multiplikatoren Methode“ zurückgegriffen. Hierzu gehört die Anwendung von Ergebnis- bzw. Umsatzmultiplikatoren. Der Wert des Unternehmens wird dabei entweder aus Umsatz x Umsatzmultiple (Erfahrungssatz) oder EBIT x Ebit-Multiple (Erfahrungssatz) ermittelt. Bei den Erfahrungssätzen handelt es sich um branchenübliche Multiplikatoren.

MBI
„Management-Buy-in“ – Übernahme eines Unternehmens durch externe Manager.

MBO
„Management-Buy-out“ – Übernahme eines Unternehmens durch das eigene Management.

Memorandum of Understanding (MoU)
Absichtserklärung über den Kauf eines Unternehmens oder eine andere Unternehmenstransaktion, welche zwischen dem potenziellen Käufer und dem Verkäufer vereinbart wird. Der Unterschied zum Letter of Intent besteht im zweiseitigen Charakter des Memorandums.

Merger
Fusion zweier Unternehmen.

Mergers & Acquisitions (M&A)
Der Begriff „Mergers & Acquisitions“ (M&A) bezeichnet Unternehmenskäufe und Unternehmenszusammenschlüsse im Allgemeinen. Die Beratung im Bereich M&A umfasst u. a. die Begleitung von Joint-Venture-Gründungen, Unternehmensfusionen, „MBIs“ und „MBOs“.

Mezzanine Kapital
Geldzufuhr durch Kapital, das eine Mischform aus Fremd- und Eigenkapital ist. Diese Geldzufuhr erfolgt in Form von partiarischen Darlehen, stillen Beteiligungen, Genussrechten etc.

Multiples
Kaufpreisermittlung durch Multiplikation bestimmter Kennzahlen (z.B. EBIT) mit einem branchenüblichen Faktor.

MULTIPLIKATORVERFAHREN
Das Multiplikatorverfahren ist ein Verfahren der Unternehmensbewertung und basiert auf der Vergleichsrechnung mit einer Vielzahl von vergangenen Unternehmensverkäufen einer Vergleichsgruppe („Peer Group“). Der korrekte Faktor (Multiplikator) wird abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen angewendet.

N

NBO
„Non-Binding Offer“ = „Letter of Intent“ (LoI).

Negotiated Sale
Bei einem „Negotiated Sale“ verhandeln Verkäufer und Käufer, anders als in einem „Auction Sale“ (einer Auktion), exklusiv miteinander.

Net Assets
Reinvermögen eines Unternehmens, errechnet aus der Summe aller Aktiva abzüglich der Verbindlichkeiten und Rückstellungen.

Net Cash/Net Debt
Komponente des Unternehmenswerts. Saldo aus liquiden Mitteln und zinstragenden Verbindlichkeiten.

Net Present Value (NPV)
Nettobarwert einer Investition nach Abzug der -Initialausgaben.

Neutralen Gutachter
Ein „neutraler Gutachter“ ermittelt einen objektivierten, von den individuellen Wertvorstellungen der betroffenen Parteien unabhängigen, Wert.

New Company (NewCo)
Neu gegründetes Unternehmen, das als Akquisitionsvehikel dient. Die Rechtsform einer NewCo ist üblicherweise die einer Kapitalgesellschaft.

Nicht betriebsnotwendiges Vermögen
Das „nicht betriebsnotwendige Vermögen“ bzw. Schulden sind Posten, die nicht unmittelbar oder mittelbar den Produktions-, Leistungs- bzw. Absatzzielen des Unternehmens dienen und auch nicht zur gegenwärtigen und zukünftigen Aufrechterhaltung der Betriebs-, Leistungs- und Lieferbereitschaft erforderlich sind.

Non-Disclosure Agreement (NDA)
NDA ist eine Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung, die üblicherweise im Vorfeld von Unternehmensverkäufen oder anderen vertraulichen Transaktionen abgeschlossen wird.

Non-leakage Provisions
Regelungen im Rahmen des „Locked-Box“-Mechanismus, die den Mittelabfluss zwischen dem Stichtag (auf den zur Kaufpreisfindung abgestellt wurde) und dem Vollzugstag verhindern sollen.

NOPAT
„Net Operating Profit After Taxes“ (oder im Deutschen das Geschäftsergebnis nach Steuern) entspricht dem „EBIT“ beziehungsweise Betriebserfolg nach Steuern (Nachsteuergewinn).

O

Officer´s Certificate
Durch Gesellschaftsorgane (Geschäftsführung, Vorstand) im Rahmen einer Transaktion abzugebende Erklärung in Bezug auf die Richtigkeit von Gewährleistungen zu einem bestimmten Zeitpunkt, z. B. dem „Closing Date“. Bei der Abgabe derartiger Erklärungen ist darauf zu achten, dass sie ggf. kenntnisqualifiziert sind.

Open Issue
Ein zwischen den Parteien noch nicht ausverhandelter oder streitiger Punkt.

Open Issues List
Zusammenfassung und Gegenüberstellung der zwischen den Parteien noch nicht ausverhandelten oder streitigen Punkte („Open Issue“), um diese so für die weiteren Verhandlungen aufzuarbeiten und möglichst effizient verhandeln zu können.

Operating Cash Flow
Der Teil der Geldflüsse, der aus dem operativen Geschäft kommt.

Operating Profit
Gewinn eines Unternehmens aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, vor Zinsen und Steuern.

Ordinary Course of Business
Gewöhnlicher Geschäftsbetrieb eines Unternehmens; nicht in den „Ordinary Course of Business“ fallen besonders riskante oder außergewöhnliche Maßnahmen. Teilweise sieht eine Vertragsklausel zum Schutz des Erwerbers vor, dass zwischen „Signing“ und „Closing“ (Vertragsunterzeichnung und Vertragswirksamkeit) durch den Veräußerer nur solche Geschäfte ohne Zustimmung des Erwerbers durchgeführt werden dürfen, die dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb entsprechen.

P

Peer Group
Englisch für „Gruppe von Gleichgestellten / Gleichartigen“; zum Teil wird für die Unternehmensbewertung (insbesondere beim „Discounted Cash Flow-Verfahren“ – DCF) auf einen „Peer-Group-Vergleich“ zurückgegriffen, bei dem das zu bewertende Unternehmen mit Konkurrenten im gleichen Markt oder der gleichen Branche verglichen wird, um so Rückschlüsse auf den derzeitigen Wert und die weitere Entwicklung ziehen zu können.

Penalty
Vertragsstrafe.

Permitted Leakage
Regelung im Rahmen des „Locked-Box-Mechanismus“, wonach bestimmte Maßnahmen zulässigerweise zu einem Abfluss von Mitteln zwischen dem für die Kaufpreisermittlung maßgeblichen Stichtag und dem Vollzugstag führen.

Phantom Stocks
Schuldrechtlich begründete Beteiligung an einem Unternehmen, z. B. im Rahmen einer Management-Beteiligung.

Portfolio
Die Summe aller Beteiligungen, die von einem Investor gehalten werden.

Present Value
Barwert einer Investition, ermittelt durch den abgezinsten damit verbundenen „Cash flow“.

Private Placement
Angebot von Unternehmensanteilen in einem eingeschränkten Angebotsverfahren an eine beschränkte Anzahl von Investoren.

Pro-sandbaging Clause
Regelung im Unternehmenskaufvertrag, nach der sich ein Garantieempfänger auch dann auf eine Garantie berufen kann, wenn ihm bereits im Zeitpunkt der Abgabe bekannt war, dass diese Erklärung unrichtig ist.

Purchase Price Adjustment
Kaufpreisanpassung.

Put Option
Verkaufsoption, die das Recht (nicht aber die Pflicht) beinhaltet, innerhalb eines bestimmten Zeitraums (amerikanische Put Option) oder zu einem bestimmten Zeitpunkt (europäische Put Option) Wertpapiere (inkl. Gesellschaftsanteile) zu verkaufen. Die Put Option kann schuldrechtlich oder dinglich ausgestaltet sein. Bei einer schuldrechtlichen Put Option wird lediglich die Verpflichtung einer anderen Partei zur Übertragung des versprochenen Gegenstands begründet, falls die Option ausgeübt wird. Bei einer dinglichen Put Option kann der Optionsberechtigte den Eigentumsübergang durch einseitige Willenserklärung herbeiführen, ohne dass eine weitere Mitwirkung der anderen Partei erforderlich wäre. Gegenstück zu der „Put Option“ ist die „Call Option“.

Q

Q&A-Process (Questions & Answers)
Hierbei wird den Käufern die Gelegenheit gegeben, durch Rückfragen zu im Rahmen der „Due Diligence“ zur Verfügung gestellten Unterlagen weitere Informationen zu erhalten. Je nach Ausgestaltung der Transaktion kann der Q&A-Prozess sehr formalisiert sein. So kann insbesondere in Auktionsverfahren vorgesehen werden, dass z.B. Fragen nur über ein Q&A-Tool gestellt werden können, dass jeder Bieter nur eine bestimmte Anzahl von Fragen stellen darf und dass diese zu bestimmten Zeitpunkten übermittelt werden müssen.

Q&A-Tool
Bei der Verwendung eines „virtuellen Datenraums“ kann ein Q&A-Tool Anwendung finden, das dazu dient, den Q&A-Prozess zu steuern und zu formalisieren. Auf den jeweiligen Internetplattformen werden Anwendungen bereitgehalten, mit denen Fragen (z. B. zu einzelnen Dokumenten im Datenraum) gestellt werden können.

R

Red Data Room
Datenraum, in dem besonders vertrauliche Unterlagen zur Verfügung gestellt werden. Meist ist die Einsichtnahme an besondere Voraussetzungen geknüpft (z. B. gesondertes „NDA“, limitierte Anzahl von Personen, die Zutritt erhalten, kurze Zugangszeiten, nur Durchsicht vorhandener Dokumente, keine Anfertigung von Kopien). Besonders als „Red Data Room“ hat der „physische Datenraum“ neben dem virtuellen auch heute noch Bedeutung.

Red Flag Due Diligence
Bei einer Red Flag Due Diligence werden nur die für die Transaktion wichtigsten Punkte untersucht. Im darauf aufbauenden „Red Flag Report“ werden die Ergebnisse – manchmal nur stichwortartig, zumindest in konzentrierter Form – zusammengefasst, zumeist mit einem Fokus auf wesentliche Risiken oder sogar nur auf Deal Breaker.

Representations & Warranties
Gewährleistungen.

Restrictive Covenant
Vereinbarung der Parteien, dass bestimmte Maßnahmen zu unterlassen sind.

Reverse Break-up Fee
Spiegelbildliche Vereinbarung einer „Break-up Fee“. Ist z. B. eine Break-up Fee dergestalt vereinbart, dass sie den Verkäufer treffen würde, falls die Verhandlung durch von ihm zu vertretendes Verhalten scheitern sollte, sieht die „Reverse Break-up Fee“ eine Zahlung vor, falls der Käufer das Scheitern der Verhandlungen zu vertreten hat.

ROI
Return on Investment – Verhältnis des Gewinns zum eingesetzten Kapital.

S

Sale and Lease Back
Verkauf von Anlagevermögen an eine Leasing-Gesellschaft mit zukünftiger Rückmietung.

Sale and Purchase Agreement
Kauf- und Abtretungsvertrag („Asset Deal“ oder „Share Deal“).

Scope of Work
Beschreibung des Umfangs der vorzunehmenden Arbeiten und Prüfungen, auf die sich Berater und Mandant (z.B. der Unternehmenskäufer) zu Beginn der Bearbeitung verständigen. Beispielsweise wird vor der Anfertigung des „Due Diligence Reports“ festgelegt, auf welche Bereiche des Unternehmens sich die „Due Diligence“ in welchem Umfang beziehen soll.

Seed Finanzierung
Finanzierung der Umsetzung einer Idee bis zu ersten verwertbaren Resultaten, z.B. der Herstellung eines Prototypen.

Senior Debt
Erstrangig besicherte Darlehen.

Share Deal
Transaktion, bei der (anders als beim „Asset Deal“) Anteile an einer Gesellschaft veräußert werden; es ändert sich damit lediglich der Inhaber der Gesellschaft, die Rechtsverhältnisse der Zielgesellschaft selbst bleiben grundsätzlich unberührt.

Shareholders´ Agreement
Gesellschaftervereinbarung; vertragliche Regelungen, die nicht im Gesellschaftsvertrag selbst getroffen werden. Sie unterliegt grundsätzlich nicht den Formerfordernissen für (GmbH-)Gesellschaftsverträge. Die Handelsregisterpublizität greift hinsichtlich „Shareholders´ Agreements“ nicht ein. Damit können dort Regelungen getroffen werden, die vertraulich bleiben sollen.

Short List
Liste mit Kaufinteressenten (oft in einem Auktionsverfahren), die aufgrund der Rückmeldungen und Interessenbekundungen zum Teaser (Kurzexposé) erstellt wird. Den dort genannten Kaufinteressenten wird, zumeist aber erst nach Abschluss eines „NDA“ (Vertraulichkeitsvereinbarung), das Information Memorandum („Exposé“) übersendet.

Side Letter
Nebenabreden, die die Parteien nicht in den eigentlichen Hauptvertrag aufnehmen möchten, z. B. weil sie die durch die Veröffentlichung im Handelsregister herbeigeführte Publizität für unerwünscht halten oder weil bestimmte Vereinbarungen nur einzelne Parteien einer Transaktion betreffen. Da die Vereinbarungen auch Auswirkungen auf den Hauptvertrag haben können, sind sie nicht unproblematisch und sollten mit der entsprechenden Vorsicht gehandhabt werden.

Signing
Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages (im Gegensatz zum „Closing“: Eintreten der Wirksamkeit eines Kaufvertrages).

Smart Money
Kein körperlich fließendes Geld, sondern Know how, Netzwerk usw. eines sich Beteiligenden.

Special Purpose Vehicle (SPV)
Zweckgesellschaft, die bei Unternehmenstransaktionen eingesetzt wird; häufig wird eine Vorratsgesellschaft verwendet.

Spin off
Ausgliederung bestimmter Bereiche eines Unternehmens und deren Verkauf.

Stand alone
Fortführung des Unternehmens in unverändertem Konzept auf so genannter „Stand-Alone-Basis“.

Stille Beteiligung
Beteiligung, die nicht im Handelsregister eingetragen ist. Begründet eine eigene Gesellschaft zwischen dem Beteiligten und dem Beteiligungsgeber.

Sweet Equity
Regelung, die in manchen Managementbeteiligungsprogrammen zu finden ist und es dem Management erlaubt, Gesellschaftsanteile zu erhalten, ohne zugleich auch proportional Gesellschafterdarlehen geben zu müssen. Der Kapitaleinsatz des Managements verringert sich dadurch im Vergleich zu dem des „Private Equity Investors“.

SWOT Analyse
Ist eine Unternehmensanalyse die die Stärken (Strengths), Schwächen (Weaknesses), Chancen (Opportunities) und Risiken (Threats) untersucht um daraus die Potentiale besser erkennen zu können.

T

Target
Zielobjekt – das zu erwerben beabsichtigte Unternehmen

Tax Indemnity
Freistellung für Steuern. Eine Partei verpflichtet sich, einer anderen Partei die im Zusammenhang mit einer Transaktion anfallenden oder sonst der einen oder anderen Partei wirtschaftlich zuzuordnenden Steuern zu erstatten.

Teaser
Kurze, anonyme Beschreibung des zu verkaufenden Unternehmens, die den Kaufinteressenten übersendet wird (von engl. „to tease“ = reizen) – auch als Kurzexposé bezeichnet; bekunden die Empfänger des Teasers Interesse an der Transaktion, werden sie auf die Short List gesetzt.

Tender Offer
Übernahmeangebot.

Term Sheet
Zusammenfassung der wesentlichen Eckpunkte der Einigung der Parteien, ähnlich dem LoI („Letter of Intent“) bzw. dem „MoU“ (Memorandum of Understanding). Die im „Term Sheet“ enthaltenen Punkte werden später in die vertragliche Regelung umgesetzt. Term Sheets können, ganz oder teilweise, verbindlichen oder unverbindlichen Charakter haben.

Threshold
Grenzwert, an dessen Erreichen oder Überschreiten bestimmte Folgen geknüpft werden (englisch „threshold“ = Schwelle)

Trade Record
Erfolgsgeschichte eines Unternehmens

Triggering Event
Umstand, an dessen Eintritt bestimmte Rechtsfolgen geknüpft sind.

Turn around
Sanierung eines Unternehmens

U

Umbrella Clause
Vereinbarung, dass mehrere vertragsschließende Parteien auf einer Seite für den Vertragszweck als rechtliche Einheit betrachtet werden.

Undertaking
Vertragliche Verpflichtung.

Up front fee
Die „Up front Fee“ ist die Bezeichnung für eine einmalig anfallende Bearbeitungsgebühr, die vom Kunden beim Abschluss eines Kreditvertrages zu zahlen ist. Alternativ können auch die Begriffe Front Loading Fee, Flat Fee oder im Deutschen Abschlussgebühr beziehungsweise Kreditvergabeprämie verwendet werden.

Upstream Guarantee
Eine Garantie, die eine Tochtergesellschaft für eine Muttergesellschaft übernimmt.

Upstream Merger
Verschmelzung der Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft („von unten nach oben“), die Tochtergesellschaft geht folglich in der Muttergesellschaft auf und verschwindet als eigenständiges Rechtssubjekt. Der umgekehrte Fall stellt einen „Downstream Merger“ dar. Die Verschmelzung von zwei Schwestergesellschaften ist ein „Sidestep Merger“.

USP
„Unique selling proposition“ – Alleinstellungsmerkmale von Unternehmen

V

VDR
Abkürzung für „Virtual Data Room“ = Internet-Lösung für den Datenraum einer Due Diligence

Vendor Due Diligence
Vom Verkäufer im Hinblick auf den Verkauf durchgeführte Due Diligence, in der Regel unter Einschaltung von Beratern. Er versetzt sich so in die Lage, eventuelle Mängel noch vor der angestrebten Transaktion zu beseitigen, was sich regelmäßig kaufpreiserhöhend auswirkt.

Vendor Loan
Verkäuferdarlehen. Kredit, den der Verkäufer dem Käufer eines Unternehmens zur Finanzierung der Transaktion gewährt.

Venture Capital
Venture Capital ist die Bezeichnung für Risikokapital, das für die Realisierung innovativer Konzepte und Ideen für wachstumsträchtige, eher kleine und mittelständische Unternehmen zur Verfügung gestellt wird. Für den Venture-Capital-Geber ist diese Art der Beteiligung ein hohes Risiko, er kann jedoch im Erfolgsfall mit einer starken Wertsteigerung rechnen.

Verkäuferdarlehen
Verzinstes Darlehen des Verkäufers an den Käufer als Baustein für die Erwerbsfinanzierung. Meist ohne oder nur mit zweitrangigen Sicherheiten. Mitfinanzierende Kreditinstitute (und auch Käufer) drängen oft darauf, um einerseits zu sehen, ob der Verkäufer tatsächlich an den guten Fortbestand seines Unternehmens glaubt und damit ein starkes Commitment gibt, und um andererseits ihr eigenes Obligo zu verringern. Übliche Laufzeiten liegen zwischen 1 und 3 Jahren, manchmal auch bei 5 Jahren.

Vesting
Eintritt der Unverfallbarkeit von Rechten; z. B. können Ansprüche des Managements im Rahmen von Managementbeteiligungsprogrammen „vesten“.

Vinkulierung
Regelung, die die Übertragbarkeit von Anteilen an einem Unternehmen beschränkt und diese z. B. von der Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter abhängig macht.

W

Warranty & Indemnity Insurance
Gewährleistungsversicherung, die meist vom Käufer abgeschlossen wird (auch „Buyer-side W&I Insurance“ genannt). Sie sichert den Käufer gegen ihm unbekannte wertmindernde Faktoren und Risiken, zum Teil aber auch gegen bekannte Risiken aus dem Unternehmenserwerb ab.

Weighted Average Cost of Capital (WACC)
Häufig auch „Free Cashflow“-Verfahren bezeichnet, ist ein Verfahren zur Bewertung eines Unternehmens und ist ein gewichteter Kapitalkostensatz, der die Verzinsung des Gesamtkapitals darstellt. „WACC“ ergibt sich als gewogenes Mittel des Eigen- und Fremdkapitalkostensatzes, also dem Zinssatz auf das Fremdkapital und einer angesetzten Verzinsung auf das Eigenkapital.

Windfall Profit
Unvorhergesehener, zufälliger oder beiläufiger Gewinn.

Window Dressing
Ausnutzen von Bewertungs- und Bilanzierungsspielräumen, um die Bilanz des Unternehmens in einem möglichst günstigen Licht erscheinen zu lassen, z. B. im Hinblick auf eine anstehende Transaktion oder einen Bewertungsstichtag.

Working Capital
Saldo aus kurzfristig liquidierbaren Aktiva abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten (und Rückstellungen). Die Details sind im Einzelfall vertraglich zu definieren. Bei Unternehmensverkäufen wird oft im Kaufvertrag vereinbart, in welcher Höhe das Working Capital bei Übergabe vorhanden sein muss (um das Geschäft normal weiterführen zu können, ohne dafür eine Neuverschuldung eingehen zu müssen), und welche Anpassungsregularien bei Über- oder Unterschreitung des vereinbarten Wertes gelten.

Z

Zeichnungsschein
Als „Zeichnungsschein“ wird ein Formular für die Beteiligung an einem geschlossenen Fonds oder Wertpapier, welches vom Anbieter des Fonds bzw. Wertpapiers erstellt wurde, bezeichnet.